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随着从太原以北费尽心思，摆脱周围十八集团军部队围攻。突出来的日军陆续开始撤到太原。吉本贞一并未等所有的兵力，全部收缩到太原之后采取行动。而是太原以北的兵力，抵达十之六七之后。集中兵力以榆次和清源为进攻出发点，向太原发起南面全线反击行动。
分别在榆次与清源方面，担任警戒和包抄的太行军区的一个团，以及晋绥军区地方武装一个支队的兵力。在被日军突然的行动打的措手不及，而损失惨重的情况之下。为了拖住太原日军主力的突围行动，给主力和友邻部队争取时间，依旧依托地形拼命的在阻击。
但在兵力和装备对比过于悬殊的情况之下，虽然付出了惨重的代价，却并未能够拖住日军行动。让其在太原的东南和西南两个方向，撕开了两个大口子，打通了南同浦铁路太原至祁县以北段。
在击破在太原以南的十八集团军部队的拦截之后，吉本贞一抢在身后晋绥与晋察冀军区主力，追击过来的短暂空隙。指挥太原以及撤到太原的日军，炸掉了所有无法携带的装备和物资，全军立即向南撤退。
不过虽说打通了祁县以北的南同蒲铁路，但是他在榆次以南的南同浦铁路上的反击，只不过是虚晃一枪。在击溃榆次正面拦截部队之后，并未就地从榆次，沿着南同蒲铁路向南撤退，而是以大部兵力一反常态的突然转向了东南。
避开了祁县以南的南同蒲铁路沿线的太岳军区主力，白晋铁路沿线的晋冀鲁豫军区所属太行军区主力三个纵队的作战地域。一路向榆社、武乡、黎城方向快速撤退，一头钻进了太行山太行军区的腹地。
不顾太行军区地方部队的顽强阻击，沿途不进行任何的纠缠，也不进驻任何的村庄和县城。以两翼各部署一部兵力，阻击可能围上来的十八集团军部队，掩护中间主力以及所有的侨民，一路向豫北方向拼命的狂奔。
作为晋冀鲁豫军区主要的组成部分，在冀鲁豫军区部队，还要留在冀南配合抗联行动，无法投入到山西战场的情况之下。太行军区部队几乎承担了，晋冀鲁豫军区在山西战场的主要作战任务。
战前编成的太行军区九个旅部队，可以说是倾巢而出。同时为了加强兵力，又以地方武装十五个团，升级整编了四个旅。整个太行军区内部，只留下了五个团、两个支队的地方武装留守。再有剩下的就是一些基干民兵，以及剩下的县大队一级的武装。
这么一点兵力，又都是装备和训练都较差的地方武装，哪里能挡得住抱成一团的大股日军撤退？在加上日军在撤退的时候，面对地方武装的阻击，根本就不与纠缠。要么留下少量兵力缠住阻击部队，要么上来在炮火的掩护之下全力的冲击，以尽快打开突破口的战术，所以日军行动的速度可谓是相当的快。
