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首战不力，损兵折将，吴王阖闾暗中叫惨，问计于群臣。孙子略一沉吟，郑重地说道：“兵者，凶器也，可暂用而不可久恃。楚之土地辽阔，楚之民心未服，日前臣请主公立芈胜为王，以抚楚民之心，正虞今日之变耳。而今我军既已席卷楚国，攻据楚都，吴之威如日中天，不如遣使与秦通好，许复楚君；割楚之西鄙，以益吴疆，主公亦不为无利也。倘久恋楚宫，与楚相持久战，楚人愤而力，吴人骄而惰，加以虎狼之秦，有害而无利也。”
伍子胥赞同孙子的意见和主张，阖闾下令撤兵，说道：“元帅言之有理，就此激流勇退，班师回姑苏。”
不料军令既下，伯嚭居然挺身反对：“我军自离吴境，一路破竹而下，五战克郢，今遇秦兵来救，不战而班师，岂不贻笑世人！请大王赐本将精兵两万，必杀得秦兵片甲无回；如若不胜，甘受军法！”
吴王阖闾如今变得无主心骨，豆面耳朵，更主要的是他恋眷楚之领土和楚宫美色，竟然猝改军令：“伯将军所言极是，本王遣调两万兵马，贤卿即刻率军迎敌。”
孙子与伍子胥力阻无效，伯嚭带兵而去。两军相遇于军祥，排成阵势。伯嚭见秦楚联军行列不整，军纪涣散，不禁嗤之以鼻，便教鸣鼓，驱车突入，正遇子西，大骂：“亡国败将，尚望死灰复燃乎？”
子西亦骂：“背国叛贼，竟厚颜启唇，看戟！”子西挺戟直取伯嚭，伯嚭挥戈相迎，二人戈戟相交，快如闪电，拼死相斗，无不使出浑身的解数。戟来戈往，战了数十回合，突然，子西诈败而逃，伯嚭笑楚军不堪一击，倾军出动，穷追不舍。追有五里之遥，左边沈诸梁一军杀来，右边延一军杀出，秦将子蒲、子虎引生力军从中直贯吴阵。三路兵将吴军截为四段。吴军遭此伏击，人人魂飞，个个魄散，狼奔鼠窜，觅路而逃。伯嚭左冲右突，不能得脱，混战中遍体鳞伤，几至丧命。正当此时，伍子胥兵到，大杀一阵，救出伯嚭，两万兵马，所剩不足三千。伯嚭虽然遇救，但因伤势太重，困顿疲惫，浑然不省人事。直至转移到安全地带，伯嚭方醒，见伍子胥守候身侧，惊问道：“伍将军何以在此？”
伍子胥答道：“孙元帅窃料将军此战必遭不测，令我前来搭救。倘无孙子深谋远虑，料事如神，明年的今天，便是将军忌日。”
按军法，伯嚭应处斩，但考虑到此刻敌军当前，斩大将恐毁军心，便赦其一死，随军戴罪立功。
